상법개정안이 국회 본회의 상정을 앞두고 여야가 전향적으로 검토하면서 입법 시계가 급격히 빨라지고 있습니다. 자본시장 선진화와 소액주주 보호라는 명분 아래 상법개정안은 앞으로의 기업지배구조를 크게 바꿀 핵심 법안으로 평가받습니다.
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이번 개정안의 뼈대는 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 것입니다. 쉽게 말해 경영진이 기업가치뿐 아니라 모든 주주의 이익까지 적극 고려해야 한다는 규범이 법률로 명문화됩니다.
또한 전자주주총회 규정이 강화돼, 대면 참석이 어려웠던 주주들도 온라인으로 의결권을 행사할 길이 넓어집니다. 코로나19 팬데믹을 거치며 급속히 확산된 비대면 경영 행태가 법제화되는 셈입니다.
감사위원 분리 선출·3%룰 확대 역시 큰 변화입니다. 자산 2조 원 이상 상장사는 감사위원 1명을 다른 이사와 분리해 선출하고, 최대주주의 의결권을 3%로 제한해 경영 투명성을 높이게 됩니다.
소액주주 입장에서는 ‘집단소송’과 ‘대표소송’ 요건이 완화돼 경영진의 배임·횡령 책임을 묻기 쉬워집니다. 이는 ‘동학개미’로 불리는 개인투자자의 주주권 강화와 직결돼 검색량이 폭증했습니다.
정치권에도 변화의 바람이 불었습니다. 국민의힘은 그간 상법개정안에 반대했으나 최근 ‘주주권 침해 사례 증가’를 이유로 전향적 검토 입장을 밝혔습니다.
반면 더불어민주당은 ‘코스피 5,000’ 공약 실현과 자본시장 신뢰 회복을 위해 7월 3~4일 임시국회에서 처리한다는 방침을 유지했습니다. 이에 여야 합의 처리 가능성이 커졌습니다.
“먼저 통과시키고, 부작용은 사후 보완하겠다.”* — 여당 정책위의장 발언
시장에서는 ‘선 시행·후 보완’ 원칙이 발표되자 규제 리스크보다 개정안 통과 기대감이 우세해 코스피 지수가 연일 신고가를 경신했습니다.
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그러나 전경련·대한상의 등 경제단체는 소송 남발과 경영권 흔들기를 우려합니다. 특히 외국계 펀드의 공격적 행동주의를 막을 안전장치가 필요하다는 점을 강조했습니다.
학계 전문가는 ‘OECD 대부분 국가가 이미 주주 충실 의무를 인정한다’며 ‘한국 기업만 예외일 수 없다’고 진단했습니다. 다만 축적된 준법경영 시스템이 없는 중견기업은 준비 기간이 필요하다고 조언합니다.
상법개정안이 시행되면 기업은 정관·이사회 규정을 전면 재정비해야 합니다. ESG 위원회 신설, 투명한 배당정책 공시, 내부통제 시스템 강화가 필수 과제가 됩니다.
투자자라면 ‘지배구조 보고서’와 ‘감사보고서’ 등 공시 문서를 주기적으로 확인해 회사가 개정안 취지에 부합하는지 점검해야 합니다. 이는 중장기 투자 의사결정에 결정적 단서를 제공합니다.
법조계는 ‘대표소송’이 본격화되면 배임·횡령에 대한 형사책임 외에 민사적 손해배상 부담이 커질 것으로 전망했습니다. 이에 따라 내부고발·컴플라이언스 인력 수요가 급증할 가능성도 있습니다.
정부는 세제 완화, 자사주 의결권 제한 완화 등을 ‘당근책’으로 제시하며 경제계 설득에 나섰습니다. 동시에 금융위원회와 법무부는 시행령·감독규정 마련에 속도를 내고 있습니다.
결국 상법개정안은 ‘주주·기업·국가’ 모두의 균형점을 찾는 일이 관건입니다. 투자자는 추가 변동성에 대비하고, 기업은 투명경영으로 신뢰를 높여야 대한민국 자본시장의 새 시대가 열릴 것입니다. 🚀
