⚖️ 상법개정 왜 다시 주목받나?
국회가 이사의 주주충실의무 명문화를 핵심으로 하는 상법개정안 재논의에 속도를 내고 있습니다. 여당인 더불어민주당이 “신속 처리”를 선언했고, 야당 국민의힘도 최근 “전향적 검토”로 입장을 선회했습니다. 정치권 합의 실마리가 열리면서 법안 통과 가능성이 크게 높아졌습니다.
🏛️ 개정안 핵심 조항 요약
1️⃣ 주주충실의무* — 이사의 충실·선관주의 의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대합니다.
2️⃣ 집중투표제 의무화 — 자산 2조 원 이상 상장사는 사외이사 선임 시 집중투표제를 의무 적용합니다.
3️⃣ 소수주주권 기준 완화 — 1%→0.5%(6개월 보유)로 하향, 경영권 남용 견제 장치 강화.
4️⃣ 배임죄 구성요건 완화 — 재계 우려를 반영해 ‘경영판단의 원칙’ 범위를 구체화, 처벌 리스크를 낮추도록 별도 신설 조항 검토.
*주주충실의무 : 이사가 모든 주주에게 공정·평등하게 행동해야 할 책임.
“최근 유상증자 과정에서 발생한 주주권 침해 사례가 법 개정 필요성을 증폭시켰습니다.” — 송언석 원내대표(국민의힘)
📊 정치권 지형 변화
더불어민주당은 이재명 정부의 1호 경제 공약으로 ‘기업지배구조 개선’을 제시했으며, 이번 정기국회 내 본회의 통과를 목표로 하고 있습니다. 이용우‧홍성국 의원 등 친 시장파는 “OECD 평균 수준”이라고 강조하고 있습니다.
국민의힘은 당초 “기업 부담”을 이유로 반대했으나, 태광산업 교환사채(EB) 사태·소액주주 소송 증가 등 현실 문제를 근거로 태도를 바꿨습니다. 야당 내 경제민주화 소위는 “조건부 찬성”을 확정해 사실상 협상 국면으로 진입했습니다.
💡 재계‧투자자 시각은?
경제6단체(경총·한경협 등)는 ‘과잉 규제’를 우려하며 “집중투표제 의무화는 적대적 M&A를 부추길 수 있다”고 주장했습니다. 반면 국민연금·서스틴베스트 등 기관투자가와 시민단체는 “투명성 강화로 코리아 디스카운트 해소에 기여할 것”이라고 환영했습니다.
글로벌 자산운용사 블랙록은 최근 보고서에서 “🇰🇷 한국 상법개정은 ASEAN·일본보다 뒤처진 스튜어드십 코드 보완책”이라고 평가했습니다.
🌐 국제 비교
• 미국 델라웨어주 : ‘Duty of Loyalty’가 이미 주주 개념 포함.
• 영국 회사법 172조 : 이사가 주주의 장기 이익을 최우선으로 고려하도록 규정.
• 일본 : 2015년 개정 상법으로 사외이사 2인 이상 의무화.
한국은 이번 개정으로 ‘글로벌 스탠다드’를 겨냥하지만, 배임죄와 대표소송 범위 조정이 남은 과제로 지적됩니다.
⏰ 향후 일정·시나리오
① 7월 1주 — 법사위 전체회의 상정
② 7월 3주 — 경제단체 추가 의견 수렴
③ 8월 임시국회 — 본회의 표결 가능성↑
④ 윤대통령 거부권 행사 여부가 최대 변수로 꼽힙니다.
🏢 기업이 준비해야 할 체크리스트
🔎 내부규정 재정비 : 이사회 규칙에 ‘주주평등의 원칙’ 반영
🔎 지배구조 공시 강화 : ESG 보고서에 주주정책 섹션 신설
🔎 리스크 매트릭스 업데이트 : 배임죄·대표소송 대비 D&O 보험 범위 점검
👨⚖️ 전문가 진단
“개정안이 통과되면 국내 자본시장의 신뢰 프리미엄이 최소 1.5%p 상승할 가능성이 있습니다.” — 김OO 교수, K대 로스쿨
법무법인 B&P는 “경영판단의 원칙 명문화가 병행돼야 고소·고발 남용을 막을 수 있다”고 조언했습니다.
📈 개인투자자·소액주주 Q&A
Q. 집중투표제 도입이 주가에 미치는 영향은?
A. 사외이사 독립성 강화 → 기업가치 ↑ 가능성. 다만 경영권 분쟁 시 변동성 ↑.
Q. 배임죄 완화가 실제 효과를 내려면?
A. 경영판단의 합리성 기준을 명확히 해야 합니다. 해석 여지는 향후 대법원 판례로 축적될 전망입니다.
🔚 맺음말
‘상법개정’은 주주권 보호와 기업 활력 사이 균형을 찾는 대한민국 자본시장의 시험대입니다. 여야가 사회적 합의를 이뤄낸다면, 🇰🇷 한국 증시는 ‘코리아 디스카운트’를 벗고 ‘K-거버넌스 프리미엄’ 시대를 열 수 있을 것입니다.
